2017年11月29日晚间，兆易创新(603986)就发布公告称，公司拟收购上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”）100%股权。2018年1月30日晚间，兆易创新发布公告，正式公布了收购思立微的具体方案。根据公告显示，兆易创新将通过发行股份及支付现金的方式，作价17亿元收购上海思立微电子科技有限公司100%股权；同时拟募集配套资金不超10.75亿元，用于支付交易现金对价等。
拟17亿收购思立微100%股权
根据兆易创新公告显示，截至此次预案出具日，针对思立微的资产审计和评估工作尚未完成。不过，经初步评估及各方确认，思立微100%股权截至评估基准日的预估值为17亿元。
根据公告资料显示，上海思立微主营业务为新一代智能移动终端传感器SoC芯片和解决方案的研发与销售，主要产品包括触控传感器、指纹传感器等相关电子元器件，其产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。
根据思立微未经审计的2016年度合并财务数据显示，2016年思立微营业收入为17,561.57万元，显然，兆易创新对于思立微的估值，约等于是按照其营业收入放大了10倍。而兆易创新经审计的2016年度营业收入为148,894.82万元，资产总额为166,965.03万元。
兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、 杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为89.95元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产预计共需发行16,064,476 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
而按照89.95元/股的价格，16,064,476 股股份的价值约为14.45亿元。也就是说，兆易创新还将支付约2.55亿元的现金。
交易前后兆易创新股权结构变化情况
本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.58%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.69%及 0.91%股份；香港赢富 得持有兆易创新 10.32%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使 股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为 27.50%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股 份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 12.59%股份， 朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.49%及 0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新 9.56%股份并承诺在行使股东表决权时与 朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份 表决权为 25.48%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
承诺未来三年累计净利润不低于3.21亿元
为了顺利完成此次收购，兆易创新及思立微经协商及初步确认，思立微全体股东（联意香港、青岛 海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、 上海普若芯、赵立新和梁晓斌）承诺公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。
根据专项审核报告，若思立微的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，思立微则将就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为： 应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×标的资产交易作价×50% 应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格 （“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格）；应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额的 95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、 非连带地向上市公司进行补偿。
不过从思立微2016年的业绩来看，其总的营收也才1.75亿左右，未来三年内实现总的净利润不低于3.21亿元的承诺会比较困难。
收购后将提升整体实力
本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器 SoC 芯片业务将整体注入上市公司。
根据半导体协会数 据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。 2016 年 8 月上市后，公司成为 A 股市场中半导体存储行业唯一的上市公司，在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。
思立微是国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，主营业务为新一 代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，主要产品包括触控 传感器芯片、指纹传感器芯片等相关电子元器件，作为国内市场领先的电容触控 芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品 广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具有较高壁垒。
本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销 售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术 性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，拓展客户和供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案，为上市公司进一步快速发展注入动力。
本次交易完成后， 兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间， 有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应， 进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
兆易创新与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效率。
募资10.7亿元投资14nm AI芯片等新项目
另外，根据此次公告的预案显示，兆易创新还拟将采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集10.7亿元配套资金。
其中，2.55亿元用于支付本次收购思立微的交易现金对价；3.15亿元将会用于14nm工艺的嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目；2.7亿元用于30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目；1.93亿元用于智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
预计2017年净利润同比增长116%至136%
另外值得一提的是，兆易创新今晚还发布了2017年业绩预告，预计公司2017年全年净利润为3.81亿元～4.16亿元，上年同期为1.76亿元，同比增长116.19%～136.03%。
编辑：芯智讯-浪客剑
