“我们不是特别了解情况，只是接到了通知，说近期会安排上会，到时候会通知停牌，具体时间也要等。”3月19日，兆易创新（603986.SH）证券部人士对21世纪经济报道记者表示。

并购市场近三年不见的“回炉”重审再现。3月18日晚间，国内存储器龙头兆易创新公告称，当日收到证监会通知，并购重组委将于近日召开工作会议，再次审核公司发行股份及支付现金购买资产事项。

这意味着，兆易创新17亿元收购同行企业上海思立微电子科技有限公司（下称“思立微”）被罕见“回炉”重审。早在去年10月31日，该并购事项的审核结果为有条件通过，当时的审核意见主要聚焦在专利未决诉讼事项对标的资产经营的相关影响以及标的企业利润承诺的合理性及可实现性上。

在并购实施的紧要关头，思立微频繁被所在行业龙头汇顶科技（603160.SH）提起专利诉讼，索赔金额高达3.6亿元，近期思立微亦对汇顶科技展开专利诉讼，索赔金额2.4亿元，一场专利权之争愈演愈烈。

业内人士指出，兆易创新收购思立微存在高估值、高业绩承诺的“双高”问题，可能亦存在其它特殊事项，过往第一次通过后二次上会的重组项目几乎都被否了，此次兆易创新二次上会的被否概率也比较大。

专利诉讼对决

从去年10月31日获有条件通过，到目前已有四个半月，兆易创新的状态本来是等待证监会的正式批文，没料到却是“回炉”重审的通知。

兆易创新此次花17亿元收购思立微，是去年半导体行业的一个热点事件。在兆易创新收购思立微的紧要关头，国内指纹识别芯片龙头汇顶科技对思立微频频发起专利诉讼。

在第一次上会中，并购重组委就重点关注了思立微所遭遇的专利诉讼。有条件过会后，汇顶科技又提起了新的专利诉讼。

据21世纪经济报道记者统计，汇顶科技诉思立微侵权的案件有6起，涉及的专利权包括电容指纹感应电路和感应器、屏下光学指纹识别模组及其镜头组件等，合计索赔金额3.6亿元。

作为反击，近期思立微也对汇顶科技发起了3起专利诉讼，合计索赔金额2.4亿元。

“诉讼尤其是涉及到知识产权，诉讼金额可能跟诉讼费用相关之外，其它赔偿多少都有。根据诉讼律师意见的话，思立微败诉的可能性比较小，即便是败诉可能赔偿的金额也在100万以下。”上述证券部人士表示。

对于此次重审是否因为专利诉讼，上述证券部人士表示，“有可能，这种情况之前没有先例，只能等通知审核。”

技术研发是半导体行业的核心竞争力。从研发投入看，思立微与汇顶科技差距巨大。数据显示，汇顶科技2018年前三季度的研发费用达到5.14亿元，占营业收入比例为22%，而思立微前三季度的研发费用仅有3522万元，占销售收入比例为6.88%。

“汇顶科技和思立微的互掐也反映出屏下光学指纹竞争的激烈程度。”3月19日，上海某国资基金投资人士对21世纪经济报道记者表示，这个行业对成本高度敏感，蛋糕就这么大，成本低了就赢了。而技术上的差别其实比较小，手机厂商还是看成本。

“回炉”大概率被否

在上述投资人士看来，汇顶科技此次收购思立微还存在溢价高、业绩承诺高的“双高”问题。

根据重组方案，思立微归属于母公司所有者权益8524.11万元，评估值17.39亿元，增值率高达1941.04%。交易对方承诺，思立微2018-2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于3.21亿元。

而思立微2016年、2017年的净利润分别为-283.44万元、1141.37万元，2018年预计实现净利润9439.77万元。

在商誉频繁爆雷的背景下，监管层对业绩承诺尤为重视。第一次上会中，监管层便关注到思立微利润承诺的可实现性上。如今遭遇龙头企业汇顶科技连环起诉，并且汇顶科技已经与思立微的重要客户OPPO恢复合作等一系列利空因素，因此思立微的业绩承诺是否能实现亦增加了不确定性。

此外，并购重组项目第一次通过后二次上会非常罕见，且重审后几乎都被否，因此兆易创新二次上会并不乐观。

21世纪经济报道记者注意到，最近一例被打回重审的情况发生在天晟新材（300169.SZ）身上。2016年4月，天晟新材重组方案获有条件通过，同年6月二次上会被否，原因是其实际控制人兼董事长与重组交易对方签署了约定此次重组期限的协议，却在重组方案中没有披露。

另外一单并购遭遇重审就是ST昌鱼（600275.SH），二次上会也被否了，不过已经是2014年1月的事情了，其被否的原因是“申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署购销合同，并不能使评估报告所依赖的标的资产产品预测销售数量具备充分保障和充分执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠。”

“此次兆易创新重组被打回重审，可能还有特殊事项，被否的概率大。”3月19日，深圳某券商并购人士对21世纪经济报道记者表示。

对于第一次上会中的专利诉讼以及业绩承诺问题，上述证券部人士表示，“涉及到诉讼，周期会比较长，目前还没有阶段性的进展，开庭还没有时间，券商、律师对此都已经发表过意见；另外，业绩承诺的问题也出了相关报告和预测，这些材料都已经交给了证监会。”

来源：21世纪经济报道