4月20日晚间，闻泰科技发布了《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告，全面披露了关于安世集团近两年的业绩数据，同时回答了前后两次股权收购的估值差异，以及商誉、核心竞争力和竞争优势等问题。闻泰科技表示，安世集团2019年营业利润、利润总额同比均在增长，业绩增速优于欧美主要竞争对手，继续保持全球领先的行业地位。

一、2019年安世集团业绩小幅下滑，但表现优于竞争对手

根据安世集团按照中国企业会计准则编制的2019年未经审计的财务报表以及2018年模拟汇总审计报告。安世集团2019年营业收入约为103.07亿元，2018年的营业收入约为104.31亿元；2019年的营业利润约为17.07亿元，2018年的营业利润约为16.69亿元；2019年的净利润约为12.58亿元，2018年的净利润约为13.40亿元。

可以看到，2019年安世集团的营收和净利润相比2018年都出现了小幅的下滑（分别下滑了约1.18%、6.14%），对此，闻泰科技表示，2019年安世集团业绩下滑的主要原因在于：国际政治经济局势发生了较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩擦加剧，世界经济下行压力加大，从而导致了全球半导体整体市场以及安世集团主要产品所处细分市场均出现了一定程度的下滑。

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2019 年全球半导体行业整体销售额下降至 4090 亿美元，下滑幅度为 13%，2020年预计将恢复增长，销售额预计将回升至 4330 亿美元。

2019年，美国、欧洲、日本、亚太地区半导体行业销售规模分别为755亿美元、400亿美元、355亿美元、2580亿美元，较上年分别下降26.7%、6.9%、11.1%、8.8%；2019年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为240亿美元、411亿美元、136亿美元、3304亿美元，较上年分别下降0.6%、增长7.9%、增长2.0%、下降16.0%。

资料显示，安世集团主要竞争对手包括美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、英飞凌科技公司（Infineon）、意法半导体（ST），均为拥有多业务板块的国际大型半导体公司。

可以看到，相比以上四家竞争对手在2019年的营收、EBITDA（税息折旧及摊销前利润）、经营利润、净利润的下滑幅度来说，安世集团的下滑幅度均维持在了较低的水平，特别是经营利润还出现了小幅的增长，表现明显优于行业主要竞争对手。

二、安世集团的核心竞争力和竞争优势

1、安世集团行业地位领先，市场份额保持稳定

安世集团是全球知名的半导体IDM公司，原为恩智浦半导体标准产品事业部，有60多年半导体研发和制造经验，专注于半导体标准器件，包括分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、制造。安世集团客户超过2.5万个，产品种类超过1.5万种，年产能超过1000亿颗，每年新增700多种新产品，全部为车规级产品。2019年，闻泰科技以338亿元收购这家欧洲半导体巨头。

目前，安世集团在分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的市场占有率均位于全球前三名。

关于分立器件业务，安世集团主要产品包括各类小信号和中等功率产品组合、基准静电释放保护器件、低电压肖特基二极管、低电压晶体管等。安世集团拥有广泛的低成本、量产产品组合，其小信号二极管、小信号晶体管及ESD保护器件产品在全球市场的占有率位列第一。

关于逻辑器件业务，安世集团在微型逻辑和标准逻辑领域的产品组合丰富，0.7伏-18伏供给电压范围的逻辑技术处于领先地位，特别是在汽车工业客户群广泛，其逻辑器件产品在全球市场的占有率排名第二。

关于MOSFET器件业务，安世集团产品范围涵盖30伏-100伏各种高可靠性沟道MOSFET工艺，中、低压MOSFET产品组合领先，在汽车、电源、电信设备、服务器等严苛环境的高可靠性需求应用领域有丰富的客户设计订单，其小信号MOSFET器件在全球市场的占有率排名第三，车用功率MOSFET器件在全球市场的占有率排名第二。

闻泰科技称，尽管安世集团营业收入保持稳定，但在全球半导体市场普遍下滑的情况下，安世集团有效市场份额略有上升，进一步保证了领先的行业地位。

2、拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性，可提供半导体领域一站式服务

半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。

安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，而逻辑器件、分立器件和 MOSFET 器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用 IDM 模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。 安世集团自主生产业内领先的小型封装产品，集高能效与高品质于一体，其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的要求标准。

安世集团广泛的产品组合已通过 AEC-Q100 和 Q101 标准认证两项汽车认证测试，能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。同时安世集团还定期进行国际及内外部审核，符合 ISO9001 质量标准、IATF 16949 汽车标准、ISO14001 环境标准、OHSAS18001 健康和安全标准。

安世集团以超低不良率成为业界标杆，在行业绝大多数企业使用 CPM（Complaints Per Million）作为问题件数占销量比例的统计标准时，安世集团已使用 CPB（Complaints Per Billion）作为标准，且不良率持续降低。2018 年，安世集团分立器件、逻辑器件以及MOSFET 器件的问题件数占比（CPB）分别为 3.11、1.97、13.75，2019 年该比例进一步降低至 2.73、1.55、12.44。

此外，在半导体标准器件领域，规模效应以及丰富的量产经验也是主要的进入壁垒之一，因此丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和 MOSFET 器件供应商的核心竞争力之一。安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件约 900 亿片，且 2018 年、2019 年呈逐年上升趋势，丰富的产品组合，可满足客户分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的一站式采购需求。

3、不断实现技术创新和新产品开发，ITEC 提供核心研发能力

半导体行业属于技术密集型的行业，具有技术开发、更新换代快的特点，技术水平要求较高，因此技术创新能力是主要壁垒之一。安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标杆。安世集团通过不断技术创新和新产品开发可以为所有接口提供优秀的保护解决方案，其 MOSFETs 系列产品广泛应用于汽车领域，能满足多种电压、功率下的应用需求。安世集团目前有 10,000 多种热销产品型号，其 LFPAK、copper clip等技术创新，使得其产品的耐热性高、电子性能好，能实现更可控的成本。安世集团持续致力于研发符合当代和未来市场需求的标杆性解决方案，通过技术创新不断推出新产品设计，此外还为客户提供多样化的封装选择，久经验证的解决方案。

安世集团的专业设备设计研发中心 ITEC 成立于 1991 年，致力于为半导体产业后端封测提供突破性的设备解决方案，主要负责安世集团半导体装配和测试设备的研发、更新改造及维护，并负责为大批量、低成本制造提供具有竞争力的解决方案。ITEC 通过为半导体分立器件、逻辑器件和 MOSFET 等产品领域提供装配平台、测试平台、检测平台、智能制造等方面的持续迭代，能够实现安世封测工艺的不断提升、设备的持续迭代更新，提升安世集团的生产效率和产品良率，保障产品的核心竞争力。此外，ITEC 在设计与控制、图像处理、数据智能和加工工艺等方面持续研发，为安世集团进一步的产品创新和生产质量提供设备保障。

4、覆盖全球的分销体系和销售网络，与客户建立稳定的长期合作关系

安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。行业内最顶尖的分销商均是安世集团的客户，为安世集团高效满足了大量客户的需求；此外，安世集团也通过自己的销售网络和网站平台等直接服务于客户需求。安世集团能够持续提供品质优良、性能稳定的半导体产品，高效率地响应客户需求，因而吸引了全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。

安世集团自其作为恩智浦的标准产品事业部发展至今，拥有 60 多年的半导体行业专业经验，与多数客户的合作都达数十年以上。安世集团产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。

三、深化对安世集团的整合，实现业务、技术和产品上的协同发展

安世集团的核心竞争力和竞争优势是闻泰科技此前决定收购安世集团的关键，而此次进一步收购安世集团剩余的少数股权，则是为了深化对安世集团的整合，实现业务、技术和产品上的协同发展，发挥协同效应。

在业务和客户资源方面，闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕等知名厂商。安世集团则处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。安世集团在上市公司产业链中占据重要环节。

前次重大资产重组完成后，闻泰科技已取得安世集团控制权。闻泰科技的 ODM 项目就已经开始逐步提高采用安世集团的器件的比例，同时，闻泰科技还依托自身在消费电子领域的长期积累，协助安世集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国内的市场份额。闻泰科技也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。

技术方面，闻泰科技在ODM 行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，具备智能终端功能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术，双方己就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证。

而在本次交易完成后，闻泰科技将取得安世集团几乎全部的股权，这有助于上市公司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。

闻泰科技表示，未来将立足于自身在 ODM 行业技术、服务、客户积累等方面的优势，通过在 5G 时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体领域，未来将充分整合现有资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全球通讯和半导体行业的影响力；同时，闻泰科技将统筹 ODM 业务板块和安世集团半导体业务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，从而促进公司业绩长期可持续增长，为股东创造更大的价值。

编辑：芯智讯-浪客剑

资料来源：闻泰科技公告