2017年12月29日，停牌两个月的兆易创新发布《关于重大资产重组继续停牌的议案》（以下简称《议案》），首次公开披露了重大资产重组的标的企业。兆易创新董秘办工作人员告诉《中国经营报》记者：“公司拟以发行股份的方式收购上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”）100%股权资产，并发行股份募集配套资金，但是具体方案和发行数额还没有确定，目前正在对标的企业进行尽职调查。”

据了解，思立微主要从事指纹识别芯片和触控IC研发，完成对其重组收购将为兆易创新在全面屏时代提供更多的发展空间。然而，2017年兆易创新对北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）失败的重组让兆易创新对此次的重大资产重组显得十分谨慎。

　　标的初现

《议案》中提到，本次交易拟购买标的资产为思立微100%股权。因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认公司股票将自2018年1月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

记者了解到，兆易创新作为芯片设计企业，于2016年8月成功登陆上交所A股。主营业务包括闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品的研发、技术支持和销售，主营产品包括闪存芯片及微控制器。随着人工智能、可穿戴设备、大数据、物联网等产业的快速发展，我国半导体产业正在进入快速发展期，在国家系列扶持政策的驱动下，半导体产业的核心集成电路，特别是集成电路的载体芯片国产化的需求越来越明显。此外，2017年随着DRAM（内存）价格直线飙升，2017年前三季度兆易创新实现净利润3.39亿元，同比增长134.74%。

记者从思立微的官方网站上了解到，思立微由程泰毅于2011年1月创立，截至目前，思立微控股股东为联意（香港）有限公司，实际控制人为程泰毅。主要从事新一代智能移动终端传感器SoC（系统级芯片）芯片和解决方案的研发与销售。主要产品包括应用于手机和平板的电容触控IC（集成电路）、指纹识别IC等相关电子元器件。值得一提的是，在指纹识别领域，思立微自2014年5月发布按压式指纹识别传感器GSL6162后，逐渐成为汇顶科技在国内的主要竞争对手。

2017年随着手机市场进入全面屏时代，2018年全面屏将更加普及，全面屏对极窄边框的技术要求，让屏下指纹识别方案和更加优化的触控IC技术必将成为芯片设计厂商争夺的新高地。2017年12月15日，人机交互公司Synaptics宣布，已经开始着手量产屏下指纹识别传感器，搭载该技术的手机有望在2018年的CES上亮相。可以预见，屏下指纹识别技术会在2018年随着全面屏普及开来。国内主要从事指纹识别芯片研发的汇顶科技也在研发自己的屏下指纹识别芯片。

在指纹识别领域，思立微自2014年5月发布按压式指纹识别传感器GSL6162后，逐渐成为汇顶科技在国内的主要竞争对手。作为同样从事芯片设计的兆易创新，选择此时收购思立微，对标汇顶科技意味十足，然而，兆易创新董秘办工作人员对此却不置可否。不过，如果可以完成对思立微的收购，将为兆易创新布局该领域提供必要的技术支撑。此外，据集微网报道称，兆易创新还有望通过对思立微的收购成功打入华为供应链。

兆易创新董秘办工作人员向《中国经营报》记者透露：“此次交易将以发行股份的方式收购标的资产，并发行股份募集配套资金，但是具体方案和发行数额还没有确定，目前正在对标的企业进行尽职调查。”

　　失败的前车之鉴

事实上，2017年兆易创新还操作了另一项重大资产重组事项，然而，该事项最终以失败告终。此次公布重大资产重组标的的兆易创新表现的十分谨慎。这或许与2017年8月的那次失败的重组有关。

2017年2月28日，兆易创新发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称兆易创新拟以65亿元并购北京矽成100%股权。交易方式与收购思立微同为发行股份和发行股份募集配套资金的方式。具体方案为：公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司73.11%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余26.89%股权。其中，本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计47.5亿元，发行数量共计30021392股，向交易对方支付的现金对价共计17.4亿元。兆易创新承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2.99亿元、4.42亿元和5.72亿元。

事实上，成立于2014年的北京矽成主要经营实体为芯成半导体（ISSI）。ISSI原为美国纳斯达克上市公司，2015 年末完成私有化后成为北京矽成之下属子公司。ISSI主要从事集成存储芯片业务与兆易创新业务重叠。

然而，2017年8月3日，兆易创新突然宣布，终止对北京矽成并购事宜，并向证监会提交撤回资产重组申请文件。在2017年8月9日的投资者说明会上，兆易创新就此次终止重大资产重组解释道：公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体ISSI管理团队发出的供应商风险提示，ISSI 某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。鉴于此，公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。交易各方一致同意终止本次交易。

兆易创新将重组失败归结到供应商身上，然而，收购标的北京矽成的经营实体ISSI多项财务数据存在偏差，这一问题更是遭到了媒体公开质疑：一个在美股亏损上千万美元的标的，经过财团的收购，财务账单却变成了三个季度狂赚7000多万元人民币。兆易创新也因此受到上交所问询。当时，兆易创新解释称财务数据偏差是由于美股与A股财报计算方式差别所致。然而，ISSI的盈利状况始终遭到外界质疑。对于此次兆易创新对思立微的收购，是否还会出现类似问题，记者就思立微的估值和经营状况向兆易创新董秘办工作人员求证，但其以不了解情况为由拒接了记者的采访。

来源：中国经营报      李哲、李静