11月15日早间， A股上市公司共达电声宣布拟以34.095亿元收购万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）。本次交易构成重组上市。

根据共达电声今日早间披露的《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》显示，拟收购的标的——万魔声学100%股权价格暂定为34.095亿元。共达电声将通过向万魔声学发行62905.9029万股A股股份，用以支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。与此同时，万魔声学子公司——潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称：“爱声声学”）持有的共达电声的原5498万股股票将在本次交易实施后将被注销，也就是说共达电声此次收购实际新增新股57407.9029万股。

本次交易前，万魔声学已通过控股子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权（即持有共达电声5498万股股票），并且爱声声学是共达电声的控股股东，也就是说万魔声学在本次交易之前就已经是共达电声的间接控股股东。

根据天眼查的资料显示，万魔声学持有爱声声学98.9%的股权，另外1.1%的股权则由潍坊凤翔金融投资控股有限公司（以下简称“凤翔金控”）则持有。

值得注意的是，根据共达电声的公告显示，万魔声学已经与凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学1.10%股权，也就是说爱声声学将成为万魔声学100%控股的全资子公司。之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5498万股股票。

另外，本次交易前，万魔声学股东盈科天成已与万魔声学的令两位股东盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元，但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序；与此同时，万魔声学还引入了两位新股东：凤翔金控、嘉为投资，并签订了协议。凤翔金控、嘉为投资拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。

值得一提的是，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山鸿泰”）也是万魔声学的股东，而国家集成电路产业投资基金股份有限公司则是南山鸿泰的控股股东，持有其43.75%的股权。

待万魔声学完成了上述一些列股权变更和增资事项后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而实现对万魔声学实施吸收合并。而万魔声学将成为共达电声的直接控股股东。

目前，共达电声的总股本为3.60亿股，共达电声实际新增发57407.9029万股收购万魔声学完成后，总股本将提升至约9.34亿股，而万魔声学持有62905.9029万股，照此估算，万魔声学将持有共达电声67.3%的股权。

显然，此次共达电声收购万魔声学，实际上可以看作是万魔声学借壳共达电声上市。

编辑：芯智讯-林子