5月6日晚间消息，江苏综艺股份有限公司(600770.SH)近日宣布，将以101亿元的价格收购堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司100%股权，并募集配套资金。

其中，拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中星技术100%股权，现金支付对价金额为23亿元，剩余部分以12.20 元/股的价格发行股份支付。

综艺股份还拟向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象以15.20元/股的价格非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为拟不超过51亿元。

综艺股份称，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此本次重组不构成借壳上市。而此前，中星微2015年12月刚刚从纳斯达克完成私有化退市。

综艺股份涉及CPU和互联网彩票业务 2015年亏损近2.5亿元

综艺股份成立于1992年10月23日，目前注册资本13亿元人民币。综艺股份于1996年11月在上海证券交易所挂牌上市，公开发行2200万股人民币普通股，发行价格为每股7.88元，募集资金总额为1.7336亿元，扣除发行费用后募集资金净额为1.6456亿元。

目前，综艺股份主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。

在信息科技方面，综艺股份与中国科学院计算技术研究所于2002年底联合成立了神州龙芯，并在2002年推出了第一款通用CPU龙芯一号。神州龙芯自称是唯一拥有自主可控的高端通用CPU龙芯知识产权，并将其推向市场，应用到军工和民用多个领域。

2014年，综艺股份进军移动互联网彩票业务，以3.43亿元收购包括北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司和北京仙境乐网科技有限公司在内的四家从事互联网彩票业务的公司的控股权。不过目前互联网彩票行业仍处于整顿状态。

综艺股份目前的财务状况不容乐观。

综艺股份财务数据

　　根据综艺股份披露的财务数据显示，综艺股份2013年、2014年、2015年营收分别为3.715亿元、7.146亿元、5.642亿元，净利润分别为-6.79亿元、4153.02万元、-2.463亿元。可以明显看到，综艺股份2015年的营收较2014年大幅下滑，也由盈利转为亏损。

对于业绩大幅度下滑，综艺股份称原因主要在于2014年收购的四家互联网彩票公司因互联网彩票行业整顿而造成商誉计提减值准备以及公司下属子公司综艺光伏生产线计提减值准备所致。

而对于收购中星技术，综艺股份则希望带来业务和财务两方面的益处。一方面，本次拟购买的资产属于信息安防监控领域，可以进一步完善信息产业链，基本完成在信息技术和信息产业的转型升级，在智能安全、云计算、大数据、物联网的信息产业浪潮中落地生根；另一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强的优质安防系统集成及运营服务相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力。

中星技术2015年扣除非经常性损益净利1.46亿元 今年承诺净利增长163%

北京中星微电子有限公司成立于1999年10月14日，主营业务包括安防业务和芯片业务。芯片业务又包括PC芯片业务和安防芯片业务。

2005年11月，北京中星微(境外上市主体为开曼中星微，持有北京中星微100%股权)在美国纳斯达克场上市，2015年12月退市。

中星技术为北京中星微电子有限公司于2007年4月3日出资设立，设立时注册资本1亿元，名称为中星微电子技术有限公司；2009年3月20日，中星技术注册资本由1亿元减少到3000万元。2015年12月8日，中星技术注册资本由3000万元增加到5000万元，中星技术名称由中星微电子技术有限公司变更为中星技术有限公司。

北京中星微的安防业务主要由北京中星微下属子公司中星电子、山西中天信和广东中星运营。本次交易前，中星技术持有江苏中星微100%股权。江苏中星微主要资产为芯片业务相关研发用地。

而此次重组则剥离了芯片业务。2016年2月，北京中星微将其持有的广东中星100%股权、中星电子50%股股权以及山西中天信49%股权转让至中星技术，中星技术将其持有的江苏中星微100%股权按照出资额转让至北京中星微。

对于剥离芯片业务的原因，综艺股份解释道，北京中星微的安防芯片业务目前尚处于培育阶段，并未实现产业化，其主要收入来源于PC类芯片业务。但由于PC类芯片市场变化，导致芯片业务营业收入下滑，芯片业务整体尚未实现盈利。北京中星微后续还将持续进行大量的研发投入，短期内难以扭亏为盈。

2015年，北京中星微芯片业务收入为7290万元，净利润为-8052万元(未经审计)。综艺股份称从保护投资者利益的角度出发，本次交易仅收购北京中星微旗下优质资产(安防业务)。

剥离芯片业务后中星技术的财务状况

　　在剥离芯片业务之后，中星技术2014年、2015年营收分别为7.6亿元、11亿元，归属于母公司净利润为1.2亿元、2.8亿元。2015年营收和净利都实现大幅度增长。

此外，中星技术还承诺，2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为3.46亿元、5.58亿元和9.16亿元。然而对比中星技术公布的财务状况，其2014年、2015年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为7719.22万元、1.46亿元。这意味着其利润增长率将分别高达163%、61%和64%。

　中星技术被以101亿元的价格收购 而母公司私有化估值仅29亿元

根据公告披露的数据，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为46855.26万元(未经审计)，全部股东权益价值采用收益法的预评估值为101亿元，预估增值963144.74万元，增值率2055.57%，溢价高达近21倍。

不仅仅是高溢价，按照开曼中星微私有化价格普通股每股3.375美元(总股本13411.61万股)测算，其私有化时估值为4.53亿美元，按照交割日(2015年12月18日)美元兑人民币汇率(1美元=6.4814)测算，开曼中星微私有化时对应人民币估值为29.34亿元。

而估值29亿元的中星微，其旗下的子公司中星技术在回到A股之后，估值竟达到101亿元，足足高约71.66亿元。恐怕这就是中概股纷纷私有化回归的原因所在。

对于此，综艺股份解释道：

首先是境内外证券交易所市场估值体系不同。不同市场的投资者构成不同，资金成本不同，投资偏好也不同。此外，境内企业海外上市时，由于当地投资者不熟悉企业本身和国内行业市场发展情况，通常造成股价低估。

其次，两次交易股权性质存在差别。上市公司收购中星技术100%股权，收购完成后中星技术将成为上市公司全资子公司，该交易主要特征是获取交易标的控股权。而开曼中星微私有化实质上系大股东收购少数股权的行为。

再次，两次交易的标的业务内容有所区别。开曼中星微私有化时主要包括两部分业务：芯片业务板块和安防业务板块。由于芯片业务板块处于培育期，尚未实现盈利，需要持续大额研发投入，对开曼中星微整体估值具有负面影响。本次收购标的系原开曼中星微盈利且处于高速增长的安防业务板块，根据收益法评估出现较大增值。

此外，本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求。这使交易对方既具有推动中星技术业绩快速提升的动力和压力，也与整个综艺股份的业绩增长利益一致，有利于带动综艺股份整个产业链的发展。

最后，本次交易有望提升综艺股份的整体价值。标的公司的产业链与综艺股份的原有产业企业具有良好的整合基础。本次交易不仅将提升综艺股份的收入规模和盈利能力，从根本上改善上市公司的运营状况，还将促进上市公司高新技术信息产业链的基础打造，实现上市公司价值提升。(张俊)

稿源：新浪科技