12月4日，半导体分销大厂大联大表示，针对公开收购同行业者文晔三成股权引发的各界疑虑，决定修改公开收购说明书，纳入五点声明与承诺，包括不会参选文晔董事，不对外征求委托书取得持股以外的表决权，以及不申请召集或与第三人共同协力召集股东会等。此外，大联大也决定函请台湾公平交易委员会释疑，并延长收购期50天，到明年1月30日截止。

在宣布公开收购文晔后，文晔从高层至员工反击动作不断，并坚称此举对产业将有重大伤害，形成四输局面。至于大联大则从收购案宣布至今，对外⼀直强调此次收购是“财务投资”。

大联大控股财务长暨发言人袁兴文表示，决定将五点声明正式写进公开收购说明书中，是要进⼀步表明大联大确实是财务性投资，而且会确实做到。大联大虽确信这次公开收购依法不必事前向台湾公平交易委员会申报，但既然大家有疑虑，因此决定函请公平会释疑，并将公平会认定本件交易无须申报，增列为这次公开收购的成就条件，以消除各界疑虑，并彰显公司遵法决心。

大联大：不存在垄断问题

此外，袁兴文还想澄清两件事，⼀是分销商在半导体产业的占比是很低的，不可能出现垄断或独占的现象。⼆是大联大近几年不以追求市占率为目标，追求的是利润成长而非营收成长。

在市场占有率部分，文晔先前提出，大联大及文晔两家分销商商若合并起来，在亚太地区的市占率将超过五成，形成垄断或独占。但袁兴文表示，事实上客户有很大比重是自己采购，不会只通过分销商采购，因此这个数字并不精确，分销商占到的市占率只是很小比例，绝对不会有垄断与独占的情况出现。

比如，文晔在去年的公开财报中，就写明了文晔在亚太市场市占率仅为3.2%。而大联大的营收是文晔1.6倍，若以此数字推算，大联大市占应该是5.1%左右，两家相加也只有8.3%，与文晔所说的五成有很大出入。

若再以文晔所说的大联大及文晔两家占台湾全部分布销商的67%的市占率来算，整个台湾半导体元器件分销商的营收也顶多也只占12.4%，若将其他分销商商再全部加进来，也不会超过20%。

事实上，半导体分销商必需靠服务及更多产品线才能争取客户认同，才能取得更大的商机，其实是很辛苦的⾏业。

今年10月，TI（德州仪器）宣布同时取消大联大、文晔及安富利三家公司的代理权，说断就断，这也说明分销商并未具备所谓的垄断及独占优势，面对客户及原厂，分销商并没有很强的谈判力。

而且，通路商不只是没有独占或垄断的实力，从实际的财报数据来看，根本就是辛苦及微利产业。数据显示，分销商的毛利率大都低于5%，像文晔仅在3～3.5%左右，大联大也只有4～4.5%左右，这么低的利润率与代工产业相当。当然更无法与统⼀超商（被台湾统一集团并购的7-11超市业务）约34%的毛利率相比。

至于在应收帐款（AR）及应付帐款（AP）收现天数上，文晔今年第3季大约都是49天，大联大是应收81天，应付47天，这种数字，若与统⼀超商的应收10天、应付127天来对比，也可以看出，同样都分销商，统⼀超商才是真正拥有垄断力的企业。

此外，针对文晔指出，大联大从2012年至今，市占率从44%降至31%，并以此推论大联大若与文晔合并后，会因垄断寡占而导致市占下滑。袁兴文指 出，事实上，过去这七年，大联大不以追求营收成长为目标，而是以提高利润为主，但即使如此，大联大的营收仍在成长。从财报来看，自2012年至2018年，大联大的营收是从3,606亿新台币成长到5,451亿新台币，成长率是51%，至于税后净利则从44.7亿新台币成长到74.6亿新台币，成长率高达 66.9%，增速比营收增速更高。

当然，在这七年间，文晔的成长性更为惊人，营收从803亿新台币增加到2,734亿新台币，扩增了三倍以上，至于税后净利从10.77亿新台币成长到27.78亿新台币，也有两倍以上。正因为文晔拥有这种惊人的成长速度，也成了大联大想公开收购的诱因。

不过，回到大联大与文晔在这个收购案的攻防战上，从11月初开始，攻方大 联大⼀直按兵不动，话说得很少，只是反复强调是财务投资，不过近日这个声明算是对文晔⼀个较大的回应，将并购时间延长至1月30日，虽然拉长收购时间会让风险提高，并且让文晔有更多时间应对，但以此争取公平会出面释疑，确定收购的正当性，也算是以时间换取空间的策略，也显示大联大对于法令及收购行动都有某种程度的成竹在胸。

文晔反对大联大“恶意”并购

不过，对于被攻方文晔来说，独董、经营层、员工各种回应动作不少，也表示垄断不利产业发展，对员工、客户、股东、原厂皆有害，恐造成四输局面。但是，文晔目前各种回应对策，却似乎没有抓到重点。

事实上，从过去许多公开收购案例中都可以看出来，这会是⼀场比股权多寡、比谁的“口袋深”的争夺战，也就是说，从员工、客户、股东、原厂等四方来看，员工、 客户及原厂当然都重要，但股东的利益更加优先，股东自己会决定要不要卖股票，股东也是这种公开收购中最直接且最重要的主角，该如何争取股东的认同，是这种短时间就要“决出生死”的战争中最重要的因素，但文晔显然并没有针对股东做出明确有效的诉求。

例如，文晔请独立专家算出公司合理股价在50.48～53.68元新台币，因此建议股东不要以每股45.8元新台币的价格卖给大联大，但问题是文晔股价⼀直在42～43元新台币游走，文晔请股东不要赚这个钱，自己却对偏低股价没有任何提振的动作，如何让股东觉得有诚意？因此，当“敌人”都已攻到城下，文晔的对策更应该要抓住重点。

从过去很多非合意并购或股权争夺战等案例来看，此刻文晔最应该做的事情，如果不是进场买股票，那么就应该是搬救兵来帮忙。例如，文晔目前⼿上有现金及可当作现金的64.2亿元新台币的资金，既然文晔认为合理股价在 50.48元新台币以上，如今股价严重低估，为何不拿出⼀部分现金，宣布在⼀个区间价格进行回购。例如在公司认为的合理的50.48元新台币以下宣布买进，只要股价涨到大联大要收购的45.8元新台币以上，这个公开收购案自然就破局了。

此外，大股东也可以宣布回购。目前文晔全体董监持股才7.18%，面对大联大收购三成的大军压境，显然是偏低的，大股东回补过去卖过头的股票，不仅展现继续经营的决心，也才是对股东最直接的诚意。而且，文晔董事长郑文宗从挂牌时持股3.69%降至目前的4.77%，他的夫人许文红持股比例从8.12%降到1.42%，持股比例降低了这么多，公司又在公开市场交易，本来 就有被买走的风险。更何况，若先前降低这么多持股，想必本⾝也拥有⼀定的资金实力，但当面对公司如此大的危机时，大股东没有卯起劲来回购，资金实力到底如何，也令人不解。

国巨、「日矽恋」、大同...股权争夺战不容易打

球赛要精彩，⼀定要对战双方实力旗鼓相当，观众才会跟著喝彩，过去几次股权争夺战，最精彩的应该是国巨与大毅之战，面对陈泰铭这种狠角色，当年大毅董事长江财宝还能全⾝而退，关键就在他也买进持股，虽然双方很多争夺手段不太入流，但大毅捍卫经营权的精神可嘉。至于四年前的「日矽恋」，挡不住日月光攻势的矽品，当年也还搬出鸿海相救， 虽然最后因为老郭想借机吃矽品豆腐，出了⼀个比日月光还低的价钱，根本没有投资人想理他，但至少这场仗打起来还有⼀些高潮迭起的剧情，不会让人看得昏昏欲睡。另外这几年来最大的股权争夺案大同公司，虽然公司派等经营团队绩效惨不忍睹，但对于巩固经营权的各种⼿法倒是相当专业，可以拿出各种办法打到市场派无力招架，怎么攻都攻不下。文晔没有从这么多⾎淋淋的案例中学到⼀点经验， 实在有些可惜。

大联大与文晔的攻防战，如今宣布连续剧再延长50天，大联大以时间换空间是否奏效还需观察，但文晔显然不能再打悲情牌，争取股东认同将要列为第⼀优先的工作。对于手上握有股票的股东，其实接下来要怎么做都很清楚，文晔在誓死捍卫经营权、寸步不让的口号下，恐怕要再拿出更具体的动作，否则这场仗恐怕只是歹戏拖棚，很难再打下去。

编辑：芯智讯-浪客剑

来源：经济日报   作者：林宏文

注：针对原文繁体版本简化后略有修改以适应国内阅读习惯。