Arm中国夺权大战的背后：“独立”两年，仍难“自主”？

2020年06月11日

昨日网上盛传的“Arm中国公司董事长兼CEO吴雄昂被免职”的消息，引发了英国Arm公司代表的安谋科技（中国）公司（即Arm中国，以下简称“安谋中国”）董事会与目前实际控制安谋中国的管理层之间的公关战，同时也引发了业内的极大热议。

Arm公司与安谋中国之间的夺权战

在昨天芯智讯的报道文章《Arm中国上演夺权大戏？董事长兼CEO吴雄昂被免职？内部人士回应：一切皆有可能》发布之前，芯智讯曾向安谋中国和Arm公司都进行了求证，但是一直没有收到回应。

而在文章发布之后，芯智讯于当天上午11:08分左右收到了Arm公司的发给芯智讯的回复称：“安谋中国董事会已经任命潘镇元与唐效麒担任安谋中国的临时联席首席执行官，接替吴雄昂原任董事长兼首席执行官的职务。我们对安谋中国作为一家独立运营公司的发展和愿景仍然保持坚定的承诺。”

而在十多分钟之后，Arm中国官方通过官方微信公众号及微博回应称，Arm中国未发生人事变动，董事长兼CEO吴雄昂（Allen Wu）继续领导公司。

不过，对于安谋中国所发布的声明，安谋中国的最大股东——Arm集团却并不认同。此前Arm给芯智讯的回应就说明的这个问题。

而在安谋中国的官方声明发布数小时之后，Arm公司又联合厚朴投资发布了最新的针对此事的声明称，Arm公司与厚朴投资于6月4日举行的董事会上共同做出决定，罢免吴雄昂先生董事长兼首席执行官。而做出此决定的原因则是，吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益。

而在今天上午，针对昨天Arm公司联合厚朴投资的声明，安谋中国再度发布了关于“Arm公司媒体声明稿”的严正声明，称Arm公司和厚朴投资对吴雄昂的指控是莫须有的，会追究法律责任。同时，强调安谋中国董事会此前召开的董事会是“违反程序进行的董事会会议不具有合法性”，因此其决议也是无效的。此外，该声明还透露了董事会此前决议中任命接替吴雄昂的唐效麒 (Phil Tang) 因严重违规行为，已经于2020年5月26日被安谋中国解职，他不再代表安谋中国履行任何职能。值得注意的是，这一次，安谋中国在声明当中盖上了公章，进一步凸显该声明的法律效力。

至此，我们可以看出，此次安谋中国内部的夺权事件实际上是Arm公司主导的安谋中国董事会与安谋中国管理团队之间的矛盾。

安谋中国董事会在6月4日已决定免除安谋中国董事长兼总经理吴雄昂的职务，但是吴雄昂并不认可董事会的决定，认为6月4日董事会的召开是“未经法定程序擅自召开的董事会”，是无效会议，所以产生决议也是无效的决议。同时，以吴雄昂为代表的管理层还控制了安谋中国的公章，这也使得管理层有了与董事会角力的筹码。

Arm欲进一步加强对安谋中国的控制权？

早在2017年5月14日，Arm就与厚安基金签署了合作备忘录（MOU），宣布拟在中国深圳成立合资企业（JV）以加速Arm的全球战略并支持中国的IC产业进一步发展和其自主创新。其中，Arm将提供芯片设计所需的核心知识产权、技术支持和培训，中方将控股合资企业。随后，在2018年4月，安谋中国公司正式开始运营，吴雄昂成为了安谋中国的第一任董事长兼CEO。

而厚安创新基金则是由中投公司（China Investment Corp.）、丝路基金（Silk Road fund）、新加坡淡马锡（Temasek Holdings）、深圳深业集团、厚朴投资与Arm公司于2017年1月24日共同发起设立的，基金规模为8亿美元。由Arm公司及厚朴投资负责管理。

（备注：厚朴基金成立于2007年，是一家专注于中国的私人股权投资基金，管理资金规模超过25亿美元，由原高盛高华证券董事长方风雷、原毕马威会计师事务所中国及香港业务主席何潮辉、原高盛亚洲投资银行部联席主管王忠信联合创办。）

2018年6月，日本软银正式将安谋中国公司51%的股份出售给包括厚安创新基金等在内的中国投资者，Arm则保留了49%股权。至此，从股权架构来看，中方则持股51%，为控股方，并且总部设立在中国深圳，安谋中国似乎成为了一家由中方控股的中国芯片公司。

根据芯智讯此前的报道显示，“安谋中国合资公司成立之后，Arm原本中国的业务都将划入其中，Arm将提供其IP产品，通过Arm中国服务中国市场，同时Arm中国也可以提供其自身的IP产品和新的标准、新的服务给到中国市场。而Arm中国自身研发的新的IP产权将归Arm中国所有，不仅可以向中国市场销售，也可通过Arm向中国以外的全球市场销售。”

Arm IP产品事业群战略副总裁Noel Hurley在接受芯智讯专访时也表示：“确实，Arm中国更像是IP授权，是Arm全球在中方的销售渠道。但是，Arm中国如果研发了针对中国市场的IP，知识产权归他们，可以在中国卖。如果适用于其他各地，Arm全球可以做它的销售渠道，这部分收入也会跟Arm中国分配。而界限的划分不是单一板块、模块或者技术，更多的是IP适用于谁，按照市场走。”

不过，Noel Hurley也坦言，“目前合资公司的主要角色确实还是Arm在中国的独家销售渠道。合资公司的研发也仍然是在Arm的庞大的IP体系之下，衍生出一些更适合中国市场的IP，但是要想创造出完全属于自己的全新IP确实还是非常困难的，这是需要一个非常长期的过程。不过，Arm会给予全力的支持。”

随后，我们可以看到，在吴雄昂的带领之下，安谋中国开始不断发力由安谋中国研发的自主IP。在安谋中国成立之后的两年多时间，Arm中国先后推出了人工智能IP——周易，其首款AIPU内核Z1-0701也获得了全志科技智能语音专用处理器R329的采用；全新嵌入式处理器“星辰”，可满足AIoT应用对性能、功耗、安全的全面要求，目前，已有众多国内客户授权并有多家成功完成流片；一站式物联网安全解决方案“山海”，目前已有搭载“山海”安全解决方案的客户芯片成功进入流片阶段。

可以说，在吴雄昂的带领之下，安谋中国的自主IP确实做出了一些成绩，当然这也确实离不开Arm的支持。但是，对于Arm来说，对于安谋中国的定位，可能更多还是希望其是作为Arm IP在中方的销售渠道。而Arm也并不能通过安谋中国的自主IP获得太多的收益（即使Arm可以在中国以外销售安谋中国的自主IP，但是这些IP更多是针对中国市场的），反而可能会影响到Arm本身的相关IP在中国的销售，因为Arm本身就拥有一系列针对人工智能、嵌入式处理器、物联网安全的IP产品。

可以说，Arm与中国资本成立合资公司——安谋中国的最初的主要目的还是为了更好的在中国市场销售Arm的IP，推动Arm生态发展，但是现在安谋中国的发展似乎脱离了Arm当初成立这家公司的初衷，未来甚至可能会出现更多的竞争关系。

另外，据芯智讯了解，在安谋中国成立之初，就已经制定了2021年上市的目标（当时考虑到最少3年的业绩纪录和额外的IPO递送材料时间）。另外，根据当时曝光的融资路演PPT预计，2022年（投资）退出时，140倍的PE，投资收益率可达1254%。即便是保守的100倍PE估值，投资收益率也可达867%。

而现在随着科创板正式运行，使得安谋中国上市进程有望进一步加快。而对于安谋中国的管理团队和中方投资人来说，对于推动安谋中国的上市应该是非常积极的。但是对于Arm来说，一旦安谋中国成功上市，那么其所持有的安谋中国股权也将会被进一步稀释，对于安谋中国的控制权将进一步被弱化。

在这几方面的因素作用之下，未来安谋中国的发展可能将会脱离Arm的控制。因此，芯智讯认为，Arm此次与安谋中国管理层之间的冲突，或将是为了进一步加强对于安谋中国的控制权。

据财新援引多位知情人士的消息报道称，“无论是Arm全球，还是厚朴投资，双方对吴雄昂都谈不上满意，认为其权力已不受股东约束。比如在未充分告知股东的情况下，就以Arm品牌在外部达成合作，包括在成都落地Arm西部研发中心、集成电路设计中心，在南京落户Arm开源人工智能系统研发及应用中心。此前股东们为安谋中国落地，曾和深圳市政府达成建立总部等承诺，吴雄昂并未执行。”

显然，在Arm看来，吴雄昂的这一系列动作超出了Arm的掌控。

另外，据财新报道称，“吴雄昂被发现在未获得董事会批准的情况下，私自在外设立基金，涉及利益冲突。”

而这些似乎也正是Arm此前声明中所指的“吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益”。

值得一提的是，Arm在声明当中，还特别指出了吴雄昂是美国公民的身份，此举或是为了避免外界误认为“Arm是在排挤中国管理层”。但是实际上，在中国的半导体公司当中，存在着不少公司董事长或CEO是美籍华人的情况。毕竟在半导体领域美国仍然是处于全球领先的地位，很多的回国创业的美籍华人也是得益于早年在美国的从业经历，仍然保留着美国籍。

那么吴雄昂为何会直接与Arm对抗呢？可能很大程度上是基于利益之争，毕竟在吴雄昂的带领下，安谋中国这两年的发展，外界是有目共睹的。

另据问芯Voice报道称，吴雄昂对此事回应称，“我本人对于 ARM 中国的职务并不恋战，但这个合资公司的股东、团队都是我一手建立的，我有责任把整个事件好好的收尾。”

而吴雄昂所指的“有责任把整个事件好好的收尾”，是指的是让安谋中国的发展按照其原有的规划执行下去，让安谋中国更加独立？还是替自己和管理团队争取到应得的利益？我们不得而知。

后续结果将会如何？

虽然目前以吴雄昂为代表的管理层仍实际掌控着安谋中国的控制权，并且有着公章在手，但是从法律上来说，公司的实际控制权还是大股东主导的董事会说了算。

之前Arm与厚朴投资的联合声明当中也强调，2020年6月4日召开的安谋中国董事会上达成的决议，“全程由位于中国上海的中伦律师事务所的指导下进行”，按道理来说，不应该存在程序不合法。当然，目前双方透露的信息还比较有限，所以外界无法判定此次董事会的召开程序是否存在合法性问题。

即使如安谋中国所说，之前的董事会召开程序不合法，那么大股东完全可以再次重新按照“合法程序”重新召开，再次进行人事任免决定即可。除非，吴雄昂拥有推翻决议的筹码，即获得更多的股东和董事会成员的支持。

通过天眼查我们可以发现，目前英国Arm公司仍是安谋中国第一大股东，持股比例高达47.33%，而第三大股东ARM Ecosystem Holdings （Hong Kong） Limited则应该也是由Arm公司控制，二者股权相加之后，正是49.03%。

Amber Leading（Hong Kong）Limited（以下简称“Amber Leading”）则是安谋中国的第二大股东，持股36%。

而Amber Leading则应该是厚安创新基金的控制的专门用于持股安谋中国股权的持股公司。

此外，宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业（有限合伙）持股13.3%、宁波梅山保税港区安谋投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.47%。香港公司TL1016 Technology Limited持股1.2%。

从股权上来看，Arm本身是最大单一股东，拥有49%的股权，同时从昨天Arm与厚朴投资的联合声明来看，厚朴投资也是站在Arm一方。而厚朴投资不但是厚安创新基金的投资之一，而且还是厚安创新基金的实际管理人。也就是说其可能可以代表Amber Leading的投票权。即使其只能代表其自己，那么其与Arm的49%的股权相加大概率也应该超过了50%。

所以，即使吴雄昂争取到了其他安谋中国股东的支持，恐怕也难以翻盘。

另外通过天眼查的资料也显示，除吴雄昂之外的安谋中国的8位董事当中，其中有3位是来自厚朴投资，2位来自瑞阁思（Arm全资控股），1位来自软银中国资本，1位来自软银投资管理，还有1位是中科创达创始人赵鸿飞。而软银中国资本和软银投资管理则是与Arm一样都属于是母公司日本软银旗下的公司。