安谋中国原公章及营业执照已作废！吴雄昂恐难“翻盘”！

2022年04月30日

4月29日早间，安谋科技（中国）有限公司（以下简称：安谋中国）董事会发布新闻稿宣布，董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，原安谋中国董事长兼CEO吴雄昂被罢免，聘任刘仁辰先生与陈恂先生担任安谋中国联席首席执行官，并依法完成工商登记。

针对安谋中国董事会的最新的公告，吴雄昂通过其控制的安谋中国也发布声明进行了回应，称安谋中国从未召开过相关人事变动的董事会议，也并未提交过相关工商变更申请，并称“有充分理由相信，深圳市市场监督管理局受理的工商变更登记程序存在重大法律瑕疵。”将依法采取法律手段，维护自身合法权益。

随后，安谋中国管理层及430多名员工发布联名公开信称，“对于近期外媒报道的软银集团正试图夺取安谋科技控制权，并欲委派外方CEO、插手管理层的有关行动，安谋科技全体管理层和员工毫不知情、坚决反对。”

同时，在联名信中，安谋中国团队还强调，软银违背了保证合资公司由中方控股、独立运营、未来在中国独立上市的承诺，并指控软银“强势夺取公司控制权，欲将独立的合资公司变为可完全掌控的子公司，为自身财务利益服务”，称此举损害了中方股东和全体员工利益。

在芯智讯昨天的文章当中，我们有提到，2020年6月4日，Arm及厚朴投资控制的安谋中国董事会宣布免除安谋中国董事长兼CEO吴雄昂所有职务。但是吴雄昂以该董事会决议“程序不合法”导致该决议无效为由，宣布不会认可和执行无效董事会产生的无效决议。

吴雄昂当时以安谋中国名义发布声明称，“公司并未在2020年6月4日通过合法召集程序召开董事会，未经法定程序擅自召开的董事会因程序不合法应属无效会议，无效会议产生的决议也是无效决议，本公司不会认可和执行无效董事会产生的无效决议。”

△吴雄昂

据悉，当时安谋中国的董事会有9个席位，其中Arm总部4个席位（吴雄昂是其中之一），厚朴投资有3个席位，Arm生态推荐2个席位，分别是中科创达的赵鸿飞和软银中国的薛村禾。最终的投票结果是7票赞成，1票反对，吴雄昂的董事资格因为被Arm撤销，未能投票。而投反对票的人则是软银中国的薛村禾。因此，中方代表实际上都对罢免吴雄昂的决议投了赞成票。

不过，据数智前线报道称，“薛村禾投反对票是根据律师建议及要求的，因为该决议不符合中国有关法规及有关公司章程。”

这或许也是为何吴雄昂当时质疑董事会“程序不合法”的原因。

据悉，此次安谋中国董事会的决议正是在解决了“此前可能存在的程序不合规”的问题基础上，重新走了合规流程，召开董事会，重新选了董事和联席CEO。

至于此次顺利变更安谋中国法人的问题，安谋中国董事会方面似乎是走了“特事特办”的路线。之前芯智讯还认为是软银及厚朴控制的董事会与吴雄昂达成了和解，拿到了公章等资料后进行的法人变更，但从之后吴雄昂通过其控制的安谋中国发布的声明来看，实际并非如此。

在昨天的文章当中，芯智讯有指出，根据国内的法规，变更公司法人，需要原法人的配合，提供公司的印章和营业执照等全套资料。

因此，即使是在安谋中国董事会在合规的情况下做出罢免吴雄昂董事长兼CEO职务的决议，但是如果作为公司法人的吴雄昂拒绝交出权利，并控制公司的印章和营业执照等全套资料的情况下，其实际上是可以继续合法控制安谋中国的。

安谋中国董事会要想使得其罢免吴雄昂的决议真正被执行，首先要做的就是变更公司的法人，但是问题又回到了原点，这需要吴雄昂配合交出公司的印章和营业执照等全套资料。这显然是一个死循环。这或许也是为什么，安谋中国董事会在作出罢免吴雄昂决议之后近两年的时间，仍未成功变更法人，夺回安谋中国的控制权。

不过，有律师朋友告诉芯智讯，“如果法人拒绝配合，其实也可以通过起诉来解决此事，只要胜诉，法院可以直接向工商部门发协助执行通知书，工商部门即可直接根据董事会决议进行法人变更。但是，通过诉讼来解决，整个周期可能会很长。”

据芯智讯从相关人士得到的消息显示，此次安谋中国的法人变更，有可能是直接通过深圳市政府或国资委途径，特事特办，成功进行了法人变更。

这或许也是为何吴雄昂通过其控制的安谋科技发布声明，质疑称“有充分理由相信，深圳市市场监督管理局受理的工商变更登记程序存在重大法律瑕疵”的原因。

不过，该消息人士认为此举并不是“法律瑕疵”，而是在纠正“法律瑕疵”。“深圳特区作为中国改革开放的前沿阵地，确实可能会对此进行灵活处理，因为此事关乎外资继续在中国进行投资的信心。一家在中国的企业，不管是不是中外合资，如果连代表全体股东的董事会决议都无法产生法律效力，而是看谁控制了公司公章、营业执照，谁就能控制这个公司的话，那么谁还敢来中国投资呢？”该消息人士说到。

不管怎么说，目前安谋中国公司已经完成了法人变更，被新任命的CEO刘仁辰已经成为了安谋中国公司的法人，这是已经是具有法律效力的。即便吴雄昂对此存有质疑，这也需要其通过起诉深圳市市场监督管理局，并最终获得胜诉后，才有可能颠覆其法律效力。而这个胜诉的概率其实很渺茫。

因此，在昨天的文章当中，芯智讯也有明确提到，“吴雄昂出局”或成定局，因为在安谋中国董事会在成功变更安谋中国的法人之后，将会重新申领新的营业执照及公章等公司证件，而这之后，吴雄昂所控制的安谋中国的营业执照及公章等公司证件将会全部作废，这将使得吴雄昂完全丧失继续控制安谋中国的合法性。

4月29日晚间11点31分，芯智讯再度收到了安谋中国董事会以安谋中国名义发来的最新公告，称已经拿到了新的营业执照与公章。同时宣布，“即刻起，于2018年5月23日颁发的本公司的营业执照和印章不再具有任何约束本公司的法律效力，任何使用该等已经废止的营业执照和 (或) 印章的行为都是违反公司意愿的，将构成对公司权利的侵害。公司保留对此类行为追究法律责任的一切权利。”