长电科技停牌筹划“控制权变更”的结果终于出炉，中国华润集团豪掷近117亿元，将成为长电科技新的实际控制人。大基金通过此次交易将套现约50.54亿元。

长电科技易主，中国华润将成实际控制人

3月19日晚间，长电科技发布公告称，公司于 2024 年 3 月 19 日收到公司股东——国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）的通知，大基金、芯电半导体正在筹划有关公司的股权转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更。因此，长电科技申请了停牌。

在停牌一周之后，3月26日晚间，长电科技发布公告称，公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）已于 2024 年 3 月 26 日分别与磐石香港有限公司签订了《股份转让协议》。

大基金将其持有的 174,288,926 股公司股份（占公司总股本的 9.74%）以 29.00 元/股的价格转让给磐石香港或其关联方；芯电半导体将其持有的 228,833,996 股公司股份（占公司总股本的 12.79%）以 29.00 元/股的价格转让给磐石香港或其关联方（以下简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）。

本次股份转让后，磐石香港或其关联方将持有公司股份 403,122,922 股，占公司总股本的 22.54%。由于磐石香港的控股股东及实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”），因此中国华润将成为长电科技的新实际控制人。

长电科技表示，本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组后，长电科技控股股东将变更为磐石香港或其关联方，实际控制人将变更为中国华润。

在经过此番与中国华润的股权转让之后，芯电半导体将完全退出长电科技，大基金仍保留了3.5%的长电科技股份。

按公告的 29.00 元/股的转让价格计算，中国华润通过磐石香港或其关联方将拿下长电科技的403,122,922 股股份（占公司总股本的 22.54%）将耗资约117亿元。

对于此次约117亿元的转让款，磐石香港或其关联方的资金来源为自有或自筹资金。

不过，长电科技在公告中表示，上述事项仍需华润集团再次召开董事会审议通过，以及相关监管部门审核等，最终能否完成实施尚存在不确定性。

大基金累计套现将超76亿元

资料显示，长电科技成立于1972年，目前是全球第三、中国大陆第一的半导体封测厂商，提供全方位的芯片成品制造一站式服务，包括集成电路的系统集成、设计仿真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统级封装测试、芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。在中国、韩国和新加坡设有六大生产基地和两大研发中心。

长电科技于2003年6月上市，起初的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮。

2014年12月，长电科技与大基金、芯电半导体签署《共同投资协议》等，三方一起以7.8亿美元收购了星科金朋（彼时为全球集成电路封装测试外包行业第四大公司），其中大基金出资3亿美元（按当时汇率约合人民币18.5亿元）。同时，三方还约定将尽快通过发行证券方式使相关标的股权转换为长电科技股份。2015年10月，收购事项完成。

2016年6月，长电科技拟定向增发收购大基金持有的并购基金股权。2017年，长电科技完成资产重组，公司以发行股份方式购买大基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权，从而间接持有星科金朋100%股权。同时，长电科技向芯电半导体发行股份募集配套资金。通过上述交易，大基金、芯电半导体分别成为长电科技第三、第一大股东，持股比例分别为9.54%、14.28%。新潮集团的持股比例则下降至13.99%，为公司第二大股东。

2017年6月19日，长电科技宣布，其三家主要股东的股权比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排，任何一方均不能单独控制公司，公司无控股股东、无实际控制人。

2018年8月，长电科技非公开发行募资36.19亿元，大基金、芯电半导体分别耗资26.02亿元、5.17亿元参与认购。此次发行后，大基金、芯电半导体持有长电科技股份比例为19%、14.28%，分别为公司第一、第二大股东。

2020年10月15日至2021月1月27日，大基金通过集中竞价交易方式共减持长电科技股份3205.73万股，占长电科技总股本的2%。减持价格区间为36.89元/股－48.02元/股，减持总金额达13.43亿元。本轮减持计划实施完毕后，大基金持有长电科技2.72亿股，持股比例为17.00%。

2021年4月，长电科技完成非公开发行募资50亿元。大基金、芯电半导体对公司的持股比例分别被稀释至15.31%、12.86%，但仍为公司前两大股东。

2021年6月8日至2021年11月15日，大基金通过集中竞价交易方式共减持长电科技约3559.09万股，占公司总股本的2.00%，减持金额约12.29亿元，减持后持股比例降至约13.31%。

截至2024年3月19日，大基金、芯电半导体分别持有长电科技股票2.39亿股、2.29亿股，分别占总股本的13.24%和12.79%。

在经过此番与中国华润的股权转让之后，芯电半导体将完全退出长电科技，大基金仍保留了3.5%的长电科技股份。

按公告的 29.00 元/股的转让价格计算，经过此次股份转让，大基金（转让174,288,926股）将套现约50.54亿元，芯电半导体（转让 228,833,996股）将套现约66.36亿元。

如果从大基金对于长电科技投资收益来看，大基金累计投资了约44.5亿元，通过此前的减持及本次股份转让累计套现约76.26亿元，再加上剩余的6500万股长电科技股份，如果也按照每股29元价格计算，价值约18.85亿元。据此计算，大基金投资长电科技的收益率已经达到了近114%。

需要指出的是，大基金的投资的初衷是旨在推动中国集成电路产业的发展，但也有着明确的退出机制，以便能够有更多的资金来支持国内集成电路产业链的其他薄弱环节。最新的传闻也显示，预计大基金三期已经启动，规模或将超过2000亿元人民币。

另外，芯电半导体是中芯国际的间接全资子公司，这也意味着通过此次交易，中芯国际将套现约66.36亿元。

与中国华润旗下华润微存在竞争关系

作为长电科技的新的实际控制人，中国华润旗下业务也涵盖了半导体相关业务，或与长电科技存在一定的竞争关系。

根据华润集团官网资料显示，华润的前身是于1938年在香港成立的“联和行”。1948年联和进出口公司改组更名为华润公司。1952年隶属关系由中共中央办公厅转为中央贸易部（现为商务部）。1983年改组成立华润（集团）有限公司。1999年12月，与外经贸部脱钩，列为中央管理，2003年归属国务院国资委直接监管。

目前，华润现已发展成为业务涵盖大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业6大领域，所属企业中有8家在香港上市，9家在内地上市，这其中包括华润置地、华润啤酒、华润万象生活和华润电力等。2022年，华润集团总资产规模超过2.3万亿元，实现营业收入8187亿元，实现净利润642亿元。

在科技及新兴产业方面，华润集团旗下有国内领先的半导体企业华润微，主要从事芯片设计、晶圆制造、封装测试等，产品聚焦于功率半导体、智慧感测器领域。

其中，华润微的封测事业群（简称ATBG）是华润微电子旗下半导体封装测试代工平台，主要为国内外无芯片制造工厂的半导体公司提供各种封装测试代工业务，其产品广泛应用于消费电子、家电，通信电子、工业控制、汽车电子等领域。主要业务种类有半导体晶圆测试（CP），传统IC封装，功率器件封装(FLIPCHIP工艺)，大功率模块封装（IPM）， 先进面板封装(PLP)，硅麦、光耦传感器封装， 成品测试等TURNKEY业务。

显然，华润微的封测代工业务与长电科技的业务存在着一定的重合和潜在竞争关系。

对此，长电科技在公告中也指出，中国华润旗下的华润微与本公司在对外封测业务方面存在重合或潜在竞争。而为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护长电科技及中小股东利益，磐石香港及其控股股东中国华润、实际控制人中国华润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

中国华润承诺，自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）与长电科技及其控制企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。

根据业绩快报显示，2023年，华润微预计实现营收99亿元，同比下滑1.59%；实现归母净利润14.8亿元，同比下降43.45%。另外，根据2022年的财报显示，华润微的制造与服务业务（包括了封测代工业务）收入为49.49亿元，在总营收当中的占比为49.19%。

也就是说，华润微未来可能需要剥离封测代工业务，或许会被卖给长电科技，在解决同业竞争问题的同时，进一步壮大长电科技在封测领域的实力。

根据财报显示，长电科技2022年实现营业收入337.62亿元，同比增长10.69%；净利润32.31亿元，同比增长9.2%。2023年前三季度，长电科技实现营收为219.17亿元，同比增长16.81%；净利润和扣非净利润分别为21.15亿元、16.73亿元，分别同比增长176.84%、163.39%。前三季度累计收入和累计净利润均创历年同期新高。

值得注意的是，今年3月4日晚间，长电科技发布公告称，其全资子公司长电科技管理有限公司（以下简称“长电管理公司”）拟以6.24亿美元（约合人民币45亿元）现金收购收购Western Digital Corporation （“西部数据”）旗下封测企业——晟碟半导体（上海）有限公司（以下简称“晟碟半导体”）80%的股权。

根据晟碟半导体的财务数据显示，晟碟半导体在2022年度和2023年上半年，分别实现营业收入约35亿元和16亿元；分别实现净利润约3.6亿元和2.2亿元。截至2023年6月底，晟碟半导体的总资产约为43.6亿元，净资产约为32.8亿元。

如果长电科技在成功收购晟碟半导体之后，未来进一步整合华润微的封测业务，那么其营收规模将有望突破400亿元，实现对于安靠科技的超越，成为全球第二大的封测代工厂。

总结来说，在目前摩尔定律持续放缓，国内先进制程发展又受到外部限制背景之下，先进封装已成为助力国产芯片性能提升的关键路径。而随着央企背景的中国华润入主长电科技，也凸显国家对于封测业的重视程度，作为中国半导体封测业的“国家队”，长电科技未来也将有望进一步加大研发投入，同时整合国内外的资源，提升中国在半导体封测领域的全球地位和竞争力，为国产芯片提供更大助力。

编辑：芯智讯-浪客剑